云南恩捷新材料股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告
2025-03-03 乐鱼官网app安全平台本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年2月25日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2025年2月21日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事翟俊、董事向明、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-030号）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年度公司及下属子公司与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、玉溪昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）、珠海辰玉新材料科技有限公司（以下简称“珠海辰玉”）和他的下属子公司、苏州捷胜科技有限公司（以下简称“捷胜科技”）和他的下属子公司发生的日常关联交易金额，在预计总额范围内，具体关联交易金额可根据真实的情况在同一控制下的不同关联人之间进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），同时授权公司管理层签署相关协议等文件。
2、在审议该议案时，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，2025年度日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。
公司预计2025年度将与关联方珠海辰玉和他的下属子公司、昆莎斯、捷胜科技和他的下属子公司发生日常关联交易。详细情况如下：
公司预计2025年度将与关联方合力投资、合益投资、昆莎斯存在日常关联交易。详细情况如下：
注：2024年度日常关联交易实际发生金额及其占同类业务比例为公司初步核算数据，尚未经审计，最终数据经会计师事务所审计后，将在公司2024年年度报告中披露。
8、营业范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料研发技术；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系：过去十二个月内，公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司曾直接持有昆莎斯40%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee曾任昆莎斯副董事长，公司副董事长、总经理李晓华曾任昆莎斯董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
10、履约能力分析：昆莎斯截至2024年12月31日实现总资产1,264.73万元，净资产448.20万元；2024年营业收入2,778.61万元，净利润354.75万元（已经审计）。报告期内昆莎斯依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租赁，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。
8、营业范围：许可项目：特定种类设备设计；特定种类设备制造；特定种类设备安装改造修理；特定种类设备检验检测（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能机器人的研发；通用设备修理；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特定种类设备销售；特定种类设备出租；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、履约能力分析：捷胜科技截至2024年12月31日总资产193,200.37万元，净资产65,972.14万元；2024年营业收入61,540.35万元，净利润-2,333.07万元（合并数据，未经审计）。报告期内捷胜科技依法存续并正常经营，专门干精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设施及配件等的制造，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及购买设备及备件，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。
8、营业范围：一般项目：新材料研发技术；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、履约能力分析：珠海辰玉截至2024年12月31日总资产24,903.66万元，净资产17,434.64万元；2024年营业收入12,455.53万元，净利润3,117.90万元（合并数据，未经审计）。报告期内珠海辰玉依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及采购材料、销售包装材料等，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。
8、营业范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目来管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：合益投资直接持有公司13.39%股权，系公司实际控制人李晓明家族控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。
10、履约能力分析：合益投资截至2024年12月31日实现总资产269,867.01万元，净资产74,441.79万元；2024年营业收入30,763.37万元，净利润20,768.68万元（未经审计）。报告期内合益投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。
8、营业范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目来管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
9、关联关系：合力投资系公司的员工持股平台，出于谨慎性原则，公司将合力投资认定为公司关联方。
10、履约能力分析：合力投资截至2024年12月31日实现总资产10,406.51万元，净资产5,334.34万元；2024年营业收入1,554.00万元，净利润1,305.67万元（未经审计）。报告期内合力投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。
公司与关联方昆莎斯、珠海辰玉和他的下属子公司、捷胜科技和他的下属子公司、合益投资、合力投资在上述预计金额范围内根据生产经营的实际要求，签署采购、销售及房屋出租协议。
上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主要营业业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务情况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主要营业业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
根据《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。
独立董事认为：公司2024年度发生的关联交易事项符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，相关关联交易是公允的，定价参考市场行情报价，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不好影响。
公司管理层对2025年度日常关联交易情况做了预计，定价公允，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要。关联交易审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《关联交易制度》的有关法律法规，在对上述关联交易事项做表决时，相关关联董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年2月21日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第三十二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2025年2月25日下午14时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。
经审核，监事会认为：公司2024年度的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了相关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和另外的股东特别是中小股东的利益。公司对2025年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-030号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。