飞龙股份(002536)：中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
2025-03-22 乐鱼官网app安全平台中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐人、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2025年度日常关联交易预计事项做了核查，详细情况如下：
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计 2025年可能与关联方河南省宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、安徽张仲景中医药科技有限公司（简称“张仲景中医药科技”）、西峡宛西制药物流有限责任公司（简称：“宛西物流”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币 2,400.00万元。
公司于 2025年 3月 14日召开了第八届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计 2025年年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2025年 3月 18日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过该议案。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决，关联监事摆向荣回避表决。根据相关规定，此关联交易无需提交股东大会审议。
公司在预计 2024年度日常关联交易额度时是以与关联方可能 发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确 定性。日常关联交易实际发生额会因市场波动需求、客户需 求变化、业务发展需要等多重因素影响，从而与预计金额产 生差异。公司 2024年度与关联方实际发生的关联交易，属于 正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生较大影 响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在比较大 差异的说明（如适用）
经核查，独立董事认为公司 2024年度日常关联交易实际发生 情况与预计金额存在一定的差异属于正常的经营行为，符合公司实 际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影 响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
经营范围：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、速食、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；出版物互联网销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；酒类经营；食品互联网销售；检验测试服务；生活美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；理发服务；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售；卫生用杀虫剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；农副产品销售；食用农产品零售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；母婴用品销售；办公用品销售；家用电器销售；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子科技类产品销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；办公设备销售；玩具销售；茶具销售；成人销售（不含药品、医疗器械）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；单用途商业预付卡代理销售；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；商务代理代办服务；酒店管理；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；游乐园服务；企业形象策划；企业总部管理；咨询策划服务；居民日常生活服务；宠物食品及用品零售；水产品零售；新鲜水果零售；金银制品销售；美发饰品销售；康复辅具适配服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；品牌管理；市场营销策划；票务代理服务；诊所服务；食品添加剂销售；食品用洗涤剂销售；企业管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；非居住房地产租赁；货物进出口；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);外卖递送服务;玩具、动漫及游艺用品销售;塑料制品销售;美甲服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营范围：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；打字复印（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截至 2024年 12月 31日，仲景医院总资产 38,005.96万元，净资产-6,503.56万元，2024年度实现主营业务收入 28,985.50万元，净利润-1,394.69万元。（未经审计）
经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至 2024年 12月 31日，上海月月舒总资产 9,016.91万元，净资产5,066.53万元，2024年度实现主营业务收入 16,600.24万元，净利润 1,140.76万元。（未经审计）
经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品营销售卖。
财务数据：截至 2024年 12月 31日，宛西控股总资产 145,732.98万元，净资产108,367.63万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润 15,790.57万元。（未经审计）
经营范围：包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截至 2024年 12月 31日，仲景卫材总资产 9,015.56万元，净资产 8,269.32万元，2024年度实现主要经营业务收入 5,457.48万元，净利润 281.31万元。（未经审计） 2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
经营范围：药品生产；食品生产；食品销售；药品批发；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；中草药种植；食品进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2024年 12月 31日，张仲景中医药科技总资产 21,096.28万元，净资产 21,096.28万元，2024年度实现主要经营业务收入 32,741.79万元，净利润 905.19万元。（未经审计） 2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 财务数据：截至 2024年 12月 31日，宛西物流总资产 530.87万元，净资产 417.40万元，2024年度实现主要经营业务收入 1,397.12万元，净利润 14.75万元。（未经审计） 2、与上市公司的关联关系：同一母公司。
上述公司是依法存续且经营正常的公司，公司的法定代表人均为非失信被执行人，具有相关履约能力，不存在履约障碍。公司 2025年预计将产生的关联交易合同额占同期经营性营业收入比例较小，不会对公司财务情况、经营成果及独立性造成重大影响。
1、公司与宛西控股的关联交易主要为食堂职工餐费。飞龙股份母公司及西峡飞龙特种铸造有限公司的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西制药指派专门部门和人员进行采购。
2、公司与宛西制药进行的关联交易是买产品、食堂职工餐费、电费及接受委托代为采购产品。
3、公司与仲景食品、张仲景大药房、上海月月舒、仲景卫材、张仲景中医药科技、宛西物流进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品及物品运输，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。
4、公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学历人才体检所致。
上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场行情报价为基础，交易价格公允，并结合实际发生的金额结算。
上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为；上述关联交易定价以市场行情报价为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务情况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响。公司主体业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
独立董事审议情况：2025年 3月 14日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于预计 2025年年度日常关联交易额度的议案》。议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会审议情况：2025年 3月 18日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计 2025年年度日常关联交易额度的议案》。议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。
监事会审议情况：2025年 3月 18日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计 2025年年度日常关联交易额度的议案》。议案表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。监事会主席摆向荣回避表决。
经核查，保荐人认为：飞龙股份2025年度预计发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事对以上事项审议同意，该事项无需提交股东大会审议。公司 2025年度日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）